煤炭企業(yè)并購重組過程是指，為實現并購重組預期目標而進行方案籌劃、實施及善后整合等一系列程序和行為的總和。該過程是否科學，直接決定著并購重組能否成功，并影響到并購重組后企業(yè)的運營績效。研究煤炭企業(yè)并購重組的問題，必須要重視對這一過程的研究，探討其中的客觀規(guī)律，努力實現科學化。

一 煤炭企業(yè)并購重組一般過程概述

從總體上看可以把煤炭企業(yè)并購重組一般過程劃分為方案籌劃、組織實施和善后整合三個階段。

（一）方案籌劃階段

籌劃是企業(yè)并購重組運作過程的基礎環(huán)節(jié)，是組織實施的前提?；I劃方案包含以下步驟。

1.明確動因

煤炭企業(yè)并購重組是企業(yè)為應對社會經濟發(fā)展變化所作出的能動反應，由社會經濟政治和企業(yè)自身的發(fā)展需要所決定。發(fā)展初期的煤炭企業(yè)進行并購重組，主要是為了擴大生產規(guī)模，增強企業(yè)的競爭實力和獲得更多的利潤。隨著企業(yè)的發(fā)展，并購重組往往成為一個多因素的綜合平衡過程。概括地說，我國煤炭企業(yè)并購重組的動因主要有以下幾類。

（1）獲取資源。煤炭企業(yè)作為資源型企業(yè)，其可持續(xù)發(fā)展需要源源不斷的資源供給。“誰擁有了資源，誰就擁有未來?！比绻麤]有充足的資源保障，煤炭企業(yè)不要說發(fā)展，就連能否生存都是問題，做大做強更是無從談起。優(yōu)質的煤炭資源，是煤炭企業(yè)核心競爭力的物質基礎，也是可持續(xù)發(fā)展的根本保證。大量的煤炭企業(yè)并購重組實踐證明，獲取更多資源，以保障企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展是并購重組的出發(fā)點。

（2）追求協同效應，實現規(guī)模經濟優(yōu)勢。協同效應指兩個企業(yè)并購重組后，其實際價值得以增加。其依據是當兩個企業(yè)在最優(yōu)經濟規(guī)模運作之時，并購重組后企業(yè)將受益于規(guī)模經濟^[1]。規(guī)模經濟本身是由于某些資源的不可分割性而產生的。例如先進技術、設備、管理費用及人員報酬等成本在被較大產量分攤的時候就降低了單位產品的生產成本，也就相應地提高了企業(yè)的利潤率^[2]。這種情況下進行并購重組，向并購重組客體輸入高效的設備、先進的技術、科學的管理，對目標企業(yè)的資源進行整合，使單位產品的生產成本隨著規(guī)模的擴大而降低，從而達到協同效應，實現“1+1＞2”的目標。

（3）擴大市場份額。市場份額代表著企業(yè)對市場的控制能力，市場份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，從而擁有市場上的產品定價權，繼而增強企業(yè)的市場競爭優(yōu)勢。煤炭屬于大宗產品，受運輸成本影響較大，而其市場需求又具有明顯的區(qū)域特征。企業(yè)進行并購重組，通過生產能力布局的滲透，可達到市場擴張的目的，取得市場的支配地位^[3]。

（4）延長產業(yè)鏈。通過并購重組，企業(yè)可以縱向延伸產業(yè)鏈，發(fā)展循環(huán)經濟，實現交易行為內部化。這有助于節(jié)省交易費用，保障企業(yè)供應或銷售關系的穩(wěn)定，熨平企業(yè)贏利的周期波動，減少市場風險。

2.制訂方案

方案是煤炭企業(yè)對并購重組活動制訂的規(guī)劃，其制訂過程可以分為四個步驟。

（1）方案提出。方案提出是根據預期目標、限定條件（最高支付成本、支付方式等），對各種資料進行深入分析，統籌考慮，設計出多種并購重組方案，包括并購重組對象選擇標準、程序、模式、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等^[4]。

備選方案的產生是在分析環(huán)境、發(fā)現差異的基礎上進行的。在主體目標一致的情況下，按照不同的客體目標，形成各自的籌劃方案，并討論、提出各種改進建議；然后對提出的建議進行集中、整理、歸納，形成多種不同的初步方案，繼而對這些初步方案進行篩選、補充和修改，進一步完善，并預測執(zhí)行結果，由此形成一系列不同的備選方案。在該過程中，要至少列出兩個以上備選方案。

（2）研究論證。方案提出之后，要進行研究論證。其中，撰寫可行性研究報告是籌劃階段最重要工作之一。撰寫可行性報告時，要客觀分析主要因素，做到“知己知彼”。

①“知己”主要是客觀評價企業(yè)自身進行并購重組的條件是否具備。首先要從人、財、物各個方面正確評估自身的并購重組能力；其次，要分析企業(yè)是否有足夠的并購重組過程風險防范能力；最后，還要提前考慮能否駕馭并購重組以后形成的大集團。

②“知彼”是要根據并購重組主體自身發(fā)展戰(zhàn)略要求，初步勾畫出擬并購企業(yè)輪廓，明確對目標企業(yè)的預期目標，并注意保密。追求資源的并購重組企業(yè)要注重對目標企業(yè)資源的論證；以擴大市場能力為目標的企業(yè)要對目標企業(yè)的物流優(yōu)勢進行分析；追求協同效應的企業(yè)要確定目標企業(yè)是否實現了規(guī)模經濟。

③考慮外部環(huán)境，主要是要考慮政府政策偏好，包括中央政府和地方政府的政策偏好，以及市場狀況。首先要考慮企業(yè)的取向是否與政府的政策導向一致，是否有政策支持，有無相關的法律保障。其次要重點分析市場條件是否具備。市場條件涉及產品市場、金融市場、資本市場和產權市場，要對各類市場進行具體分析。

3.方案優(yōu)化與決策

由于所擬訂的備選方案都是為了實現并購重組這一目標的，在它們之間必然存在著一定程度的互補性，存在著有利于或者不利于并購重組的因素。因此，要對諸方案進行取長補短的討論，反復修改完善、優(yōu)化。在優(yōu)化方案時還需批判性地分析每一個方案，既要預測其效果，又要審視可能產生的不良后果和潛在問題。比較分析各方案所需條件是否具備，能帶來哪些長期和短期利益，同時又有遭遇哪些風險和失敗的可能性，進而找出差異、分出優(yōu)劣，優(yōu)化方案^[5]。

方案決策是決策者對方案進行“拍板定案”的工作，即決策者從備選方案中找出最令人滿意的方案，這是籌劃階段的關鍵性步驟。煤炭企業(yè)的并購重組屬于企業(yè)的重大行為，有必要吸收高級顧問和咨詢人員參與，多聽取意見，以防止決策失誤。在決策過程中，先將方案發(fā)放給有關人員，讓其有所準備；然后召開會議，由專家小組報告方案評估過程和結論，最后由決策者集體進行充分的討論，選擇滿意的方案。

需要注意的是，決策者最后選擇的方案可能是最好的，但不見得是最完善的，還要把被放棄的方案里面的閃光點吸收到選定方案中來，同時對準備選擇的方案進行必要的補充、完善、再優(yōu)化。

4.履行批準手續(xù)

決策完成之后，要由管理層提交給出資人，按照法定章程履行批準手續(xù)。如果是上市公司，還要報證監(jiān)會批準；如果并購重組涉及國有資產，還要按規(guī)定程序向國有資產監(jiān)督管理部門報批。

（二）組織實施階段

組織實施階段是并購重組運作過程的中心環(huán)節(jié)，其具體步驟如下。

1.成立專門的機構

企業(yè)并購重組是一項復雜而專業(yè)性極強的資本運作工程，必須由專門的機構負責組織實施。實施機構應由來自企業(yè)內部的經營、生產、發(fā)展規(guī)劃、財務、會計、法律、人力資源等并購重組所涉及的部門相關人員組成。他們有專業(yè)背景，可以比較專業(yè)地把握并購重組系統的運轉。

由并購重組工作的復雜性所決定，組織實施時，要做好監(jiān)控工作，及時發(fā)現問題、解決問題，保障整個并購重組活動朝著預期目標推進。為此，要建立督導機構，即并購重組活動的監(jiān)督指導機構。一般來說，由董事會和出資人組成督導組，從總體上監(jiān)督指導并購重組工作，周期性地對實際機構成員的工作和能力作全面的評價。對中介機構和其他參與并購重組活動的外部專業(yè)人員的督導也是這個小組的任務。

2.識別和篩選并購重組對象

識別是根據已經建立的選擇標準找出一些合適的目標對象，建立識別數據庫。篩選是對尋找流程的細化，要對初選的潛在對象進行評估，選擇合適的目標企業(yè)。據國外一些投資銀行的經驗，事先確定并購標準，審慎地將目標企業(yè)排序，周密考慮并妥善執(zhí)行分階段的計劃，能將整個并購活動的成本降低50%^[6]。一些并購重組主體使用詳細的、合適的點系統來幫助完成目標企業(yè)的排序過程。這些方法將大多數潛在對象當做不完全合適的對象而淘汰掉^[7]。在這個過程中要注意和企業(yè)的動因保持一致。在篩選的過程中，要有針對性地進行分析，如目標企業(yè)資源是否豐富，煤種如何；是否有發(fā)展?jié)摿?，有無區(qū)位優(yōu)勢；現有的軟硬件如何；負債情況和人員狀況；產權歸屬是否清晰；主要客戶及分布，市場營銷網絡和市場占有率等。

3.盡職調查

盡職調查由專項調查小組負責。調查小組通常由資深經營管理專家、技術裝備專家、財務管理專家組成，主要是對目標企業(yè)從戰(zhàn)略、財務、法律和運營方面進行調查。

盡職調查要與目標企業(yè)接觸，把握該企業(yè)在市場上的定位，分析其財務報表，查閱文書檔案和規(guī)章制度，確定公司是否合法成立和經營，并按要求寫出書面報告。

4.信息反饋與方案調整

方案制訂很大程度上是建立在靜態(tài)的主觀分析基礎上的，難免與實際情況不一致。因此，在執(zhí)行過程中要建立信息反饋和方案調整機制，在對搜集到的信息進行分析的基礎上對原方案進行調整，使其更符合實際情況。

5.競購、談判

一般而言，對上市公司的并購重組可以在資本市場上直接競購，而對非上市公司則主要通過談判。談判過程中，并購重組雙方要就主要事項達成一致意見，包括主要條件、成交價格、支付方式、董事會章程變更及其他事項。之后，雙方要簽訂并購重組意向書，進一步磋商后，正式簽訂合同并全面執(zhí)行。

6.依法履行手續(xù)

并購重組組織實施階段的最后環(huán)節(jié)是要依照法定程序履行相關手續(xù)，比如新企業(yè)的注冊登記、原企業(yè)的注銷登記、資產過戶、工商變戶、法人變更，等等。在實施過程中，一定要注意上市和非上市公司的區(qū)別。比如持有上市公司股權超過5%的時候，需要舉牌，向證券監(jiān)管部門報告，履行免除要約收購等相關手續(xù)。非上市公司的并購重組則沒有這些規(guī)定。

（三）善后、整合階段

企業(yè)并購重組作為一項復雜的系統工程，面臨諸多的不確定性因素和風險，其運作過程中任何環(huán)節(jié)出現問題都可能導致并購重組失敗。KPMG、Mercer、Coopers & Lybrand等咨詢公司和研究機構1987年開始的全球性調查結果表明：近50%的并購重組是失敗的。如果并購重組活動面臨失敗，要積極采取措施做好善后工作，將損失降到最低，確保企業(yè)日常營運能夠維持穩(wěn)定，并要認真總結教訓，以利再戰(zhàn)。

并購重組組織實施過程完成之后，并不意味著并購重組活動的結束，還有一個非常重要的階段：整合。美國著名并購研究專家拉杰科斯曾列舉了世界上15項知名研究專家或研究機構對并購重組失敗的研究結果，表明在導致并購重組失敗的原因當中，直接與整合有關的占到了50%^[8]。由此可見，整合成功與否，在并購重組中起著至關重要的作用。在這里還應特別強調，煤炭企業(yè)并購重組后的整合過程非常復雜，涉及大量的內部和外部因素，這些因素的復雜性加大了整合的難度。并購重組后的整合不可能一蹴而就，應按先急后緩、先易后難、先外后內的順序進行。

并購重組整合包括組織整合、戰(zhàn)略整合和企業(yè)文化理念整合。

1.組織整合

組織整合是指并購重組后的煤炭企業(yè)在組織機構和制度上進行必要的調整或重建，以產生組織協同效應。并購重組后公司要重建企業(yè)的組織指揮系統，以保證企業(yè)有健全的制度和合理的組織結構，從而實現重組各方最佳的協同效應，盡可能降低內耗，提高運作效率。

2.戰(zhàn)略整合

戰(zhàn)略整合是指企業(yè)完成并購重組之后，綜合考慮被收購企業(yè)的實際情況和企業(yè)今后的發(fā)展目標，在新的環(huán)境和條件下，調整企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，使目標企業(yè)能按并購重組方總體目標和戰(zhàn)略安排運營。

3.企業(yè)文化理念整合

美國組織心理學家、并購專家米切爾·馬科斯指出，忽視企業(yè)文化整合是60%～80%的企業(yè)合并失敗的主要原因。煤炭企業(yè)，尤其是煤炭采選加工企業(yè)，處在相對獨立的環(huán)境中，不同企業(yè)之間有不同的文化，又由于煤炭企業(yè)大多處在經濟欠發(fā)達地區(qū)，加之傳統的計劃體制的慣性思維還比較頑固，進行企業(yè)文化整合任務很重。并購重組完成后要重新進行企業(yè)文化設計，科學地確定企業(yè)的文化內涵，為新企業(yè)的全體員工建立起共同價值觀。

二 煤炭企業(yè)并購重組過程的特點

（一）時代性

煤炭企業(yè)的并購重組總是發(fā)生在特定的社會歷史條件下，具有鮮明的時代特點。我國的煤炭企業(yè)重組行為可以追溯到20世紀60年代，大體分為三個階段。第一階段為計劃經濟時期。那時的重組不是通過市場定價和企業(yè)自主行為的方式，而是通過國家調撥的方式實現企業(yè)間的聯合重組，如這一時期建立的華東煤炭工業(yè)公司、賀蘭山煤炭工業(yè)公司等，具有很強的計劃色彩。第二階段為市場化改革初期。這一時期的并購重組仍然具有計劃經濟的特點，但已開始注重市場機制的作用。第三階段為市場經濟時期。這一時期的并購重組無論從規(guī)模還是數量上都較前兩個階段有了明顯的增加。市場經濟條件下的煤炭企業(yè)并購重組，表現出很強的市場性，雖然有政府的主導和推動，但主要是通過一系列的市場行為來實現的，如收購、置換等?？梢娒禾科髽I(yè)并購重組過程具有一定的時代性，它總要反映所處時代的特征。

（二）系統性

一般來看，系統是指由相互作用和相互依賴的若干組成要素構成的并具有特定功能的有機整體。其構成要素可概括地劃分為主體、客體和環(huán)境。要發(fā)揮系統的最佳作用，必須處理好系統中各要素之間的關系。

煤炭企業(yè)的并購重組過程是一個由主并購重組企業(yè)、目標企業(yè)和并購重組環(huán)境構成的系統。一方面，主并購重組企業(yè)會在實施方案的過程中不斷地調整方案，改變策略；另一方面，目標企業(yè)面對被并購重組也會采取一系列的反并購重組策略。企業(yè)并購重組所處的社會政治經濟環(huán)境也非常復雜，并相互影響，其中任何一個要素的變化都會對其他要素產生制約的作用。因此煤炭企業(yè)并購重組過程具有很強的系統性。

（三）連續(xù)性

煤炭企業(yè)并購重組過程的連續(xù)性即傳導性，是指構成整個過程的各個環(huán)節(jié)前后相繼、相互作用、不能割裂，前一個環(huán)節(jié)的推進結果直接影響后一個環(huán)節(jié)的進行，后一個環(huán)節(jié)又會檢驗前一個環(huán)節(jié)的正確與否。例如，不同的動因會產生不同的并購重組方案，不同的并購重組方案又決定不同的組織實施過程，而實施情況又會直接影響到善后、整合工作，整個過程如一首尾連接的鏈條在運轉。

（四）動態(tài)性

動態(tài)性是指并購重組的過程不是僵化的、靜止的，而是一個不斷變化發(fā)展的過程。建立在整體性和連續(xù)性基礎上的煤炭企業(yè)并購重組系統，它的各個要素都各自發(fā)揮著不同的作用。一方面，并購重組的主體和客體都具有很強的主觀能動性，一直處于動態(tài)之中；另一方面，動態(tài)的信息反饋貫穿于整個并購重組過程之中，并購重組主體根據反饋回來的信息，及時發(fā)現問題，不斷地修改和調整原本建立在靜態(tài)分析基礎上的方案，調整自己的行為；并購客體也會采取相應的應對策略，進行反收購或推高并購重組成本。恰恰是這一矛盾運動，使整個并購重組過程不斷地向前推進。此外，外部環(huán)境如宏觀環(huán)境、國際國內的經濟景氣狀況、產業(yè)政策環(huán)境等的不斷變動也會影響并購重組的主體和客體，從而引起過程的變化。從這個意義上講，煤炭企業(yè)并購重組過程是一個不斷循環(huán)、反復推進、具有動態(tài)性的流程。

（五）政策性

政策性是指我國煤炭企業(yè)的并購重組過程總是在國家政策的指導、支撐下進行的。我國煤炭工業(yè)作為基礎產業(yè)和能源工業(yè)的支柱產業(yè)，其經營運行好壞直接影響我國能源安全和經濟發(fā)展狀況，煤炭企業(yè)的并購重組直接改變著行業(yè)的格局，涉及國計民生。同時，煤炭是不可再生資源，資源的稀缺性要求必須對有限的資源進行優(yōu)化配置，而市場在資源配置中會存在失靈現象，完全的市場調節(jié)不可能實現資源可持續(xù)利用的目標。這些特點都要求必須加強政府規(guī)制，加強政府對煤炭企業(yè)的并購重組行為進行干預、引導和規(guī)范。煤炭企業(yè)并購重組過程也必然具有很強的政策性。

（六）風險性

風險性是指由不確定性帶來的損失。煤炭企業(yè)并購重組是通過市場進行的一項資本運作行為，并購重組過程中客觀存在著大量不確定的因素。這些不確定因素會導致預期目標不能實現從而使煤炭企業(yè)遭受損失。政策風險、經濟周期風險、市場風險、財務風險、整合風險等貫穿于煤炭企業(yè)并購重組過程的各個環(huán)節(jié)，各種風險都有可能導致并購重組失敗。

三 努力實現煤炭企業(yè)并購重組過程的科學化

煤炭企業(yè)并購重組過程科學化，是指煤炭企業(yè)在科學發(fā)展觀的指導下，尊重煤炭產業(yè)發(fā)展的客觀規(guī)律，從實際出發(fā)，充分考慮各種可能出現的風險因素，在對并購重組的主體、客體和環(huán)境進行實事求是的分析基礎上，制定具有可操作性的流程并貫徹執(zhí)行，最終實現并購重組的預期目標。過程的科學化是實現煤炭企業(yè)并購重組預期目標的必要條件，也是促進煤炭產業(yè)可持續(xù)發(fā)展的內在要求。實現并購重組過程的科學化可以從以下三個方面來努力。

（一）科學籌劃，打好并購重組的基礎

通過科學的籌劃，提出一個好的并購重組方案，是整個過程的基礎工作，是實現并購重組過程科學化的前提，其具體要求如下。

1.依據戰(zhàn)略做籌劃

全美并購市場的第二大咨詢顧問公司楊格財務顧問公司經理Janet M. Green曾指出：并購一家在經營戰(zhàn)略上不能互相配合的公司，即使價格便宜也會引起無窮的后患。這就要求并購重組者必須要用長期發(fā)展的戰(zhàn)略眼光，將被并購重組方的發(fā)展軌跡納入自己的經營戰(zhàn)略，逐步調整被并購重組企業(yè)的經營策略，使之納入整個公司的營運軌道，提高其獲利能力。籌劃時要首先考慮與國家、行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致。不僅要考慮本公司的發(fā)展戰(zhàn)略，還要考慮整個國家的國民經濟發(fā)展戰(zhàn)略、能源戰(zhàn)略和煤炭產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

2.重視中介機構的作用

與一般商品交易相比，企業(yè)并購重組是資本市場上一項最為復雜的交易活動。在交易過程中，有許多環(huán)節(jié)如目標企業(yè)的前期調查、并購價格的確定、并購方案的設計、談判條件、協議執(zhí)行以及配套的融資安排、重組規(guī)劃等都是技術性、專業(yè)性很強的工作。面對目標企業(yè)的反并購重組行為，并購重組更是一般生產經營型企業(yè)本身難以勝任的。因此，要組織完成這一高度專業(yè)化的工作，必須依賴于專業(yè)性中介機構。在煤炭企業(yè)的并購重組過程中，需要大量熟悉煤炭企業(yè)并購重組業(yè)務的投資咨詢、方案策劃、資金融通、資產評估、財務審計、法律服務、人才培訓等專業(yè)機構的參與，要做到“聚眾人之思為我想，集天下之才為我用”。

3.做好盡職調查

首先要聘請專業(yè)的團隊。一流的調查團隊才能完成一流的調查報告，在這方面的費用千萬不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調查費高達一億二千萬美元。“知己知彼，百戰(zhàn)不殆?！薄爸骸保鄬τ凇爸恕笔窍鄬θ菀椎?，但是也要引起重視，即使是對企業(yè)自身的調查，也要引入專家參與，這有利于對自身的客觀評價。

一般而言，并購重組主體對客體的認識有個過程，不要輕易下結論。要通過各種策略手段把對方情況搞清楚。要有所準備，最好要把兔子當成刺猬去抓，戴上手套，小心謹慎總是有好處的。如果客體為上市公司，透明度較高，可以通過上市公司的信息披露掌握對手情況。無論是上市公司還是非上市公司都要進行詳細的實地調查。一般來說，盡職調查首先應要求賣方在收購協議中寫明聲明（陳述）和承諾（保證）以提供保障；其次應注意收集目標企業(yè)價值評估的相關信息，如目標企業(yè)的歷史股本成本、股權的賬面價值和會計凈收益。因此，有必要根據并購動機、特殊股權結構、交易控制權以及目標企業(yè)的行業(yè)特點、產業(yè)生命周期狀況、市場競爭狀況等因素，選擇和建立最合適的價值評估方法和評估體系。^[9]

4.把風險放在第一位

雖然籌劃階段因為沒有付諸實施，不存在嚴格意義上的風險，但潛在的風險因子已隱藏其中，這個階段所制訂的方案、措施如目標企業(yè)選擇不當、時機選擇不對、路線設計不佳等都可能會對后續(xù)過程產生負面效應。因此，要強化風險意識，始終把風險作為籌劃階段第一要考慮的因素，防患于未然；要謹慎地制訂方案，充分考慮方案可能引發(fā)的風險，并設計相應的化解和轉移措施，保持方案的靈活性，使其能更好地為下一個階段服務。

5.要有法律意識

煤炭企業(yè)的并購重組方案籌劃必須符合法律規(guī)范，做到合法化，否則就會因違反法律規(guī)定而使并購重組活動不能順利進行。和煤炭企業(yè)并購重組相關的法律主要有《公司法》、《證券法》、《煤炭法》等，這里面的一些規(guī)定會影響煤炭企業(yè)并購重組的進行。比如上市公司并購重組要經過證監(jiān)會的批準，非上市公司要經過股東代表大會的表決。在動用一定的資金物力的情況下，還要考慮最高額度的限制，如果董事會動用的金額超過授權額度則需要股東大會表決。在產權流轉過程中也要符合相關的規(guī)定。比如上市公司并購重組中，有要約和免除要約、舉牌公告等規(guī)定，這些都要事先考慮好。

（二）謹慎推進，科學地組織實施

1.加強團隊建設

組織實施過程中，需要一支特別能戰(zhàn)斗、善于打硬仗的隊伍。擔綱者即總負責人最為關鍵。擔綱者要對并購重組綱領有徹底的領悟，具有較強的應變能力、卓越的協調和組織能力，認真細致地開展工作，統攬全局，人選一般由董事會決定。擔綱者要建立和領導一個團隊。團隊的成員要有熟悉煤炭產業(yè)的專家，還要有法律、會計、評估、談判、融資等領域的人才。團隊的成員不一定都是本企業(yè)的員工，可以聘請企業(yè)外的專家。擔綱者還要確保小組成員的分工明確，做好協調和溝通工作，高效而穩(wěn)定地推動并購重組順利實施。

2.認真制定實施細則和行為準則

實施細則是在已形成方案的基礎上分環(huán)節(jié)、分步驟的細化，使之更具有操作性。同時還要建立行為準則，對團隊的所有人員進行約束，使他們明確責任，各盡其責，保證行為的正確性和高效性。要注意能量化的盡量量化，這樣做不僅可以使標準更加客觀，同時也為加強監(jiān)督和管理確定了一個準繩。保密是在資本運作中對行為人最根本的要求，要特別強調做好保密工作。

3.加強監(jiān)控和報告制度建設

科學地組織并購重組，必須建立監(jiān)督控制系統，隨時關注并購重組的進程，及時發(fā)現可能出現的問題。其中監(jiān)控制度安排是核心內容。在監(jiān)控制度安排上，必須要堅持執(zhí)行和監(jiān)督分離的原則，執(zhí)行者和監(jiān)督者分離，要有防火墻制度。一旦發(fā)現了問題要向上級報告，重大問題要向高層管理者和主管部門直接報告。

4.堅持與時俱進

煤炭企業(yè)并購重組作為一個動態(tài)過程，客觀上要求把握好不斷變化的政治、經濟和市場環(huán)境。在分析問題和解決問題時要有戰(zhàn)略眼光、動態(tài)意識，也就是通常所說的與時俱進。要根據變化了的形勢，堅持實踐是檢驗并購重組方案正確與否的唯一標準，不斷地修正方案，確保并購重組活動的順利推進，實現企業(yè)的預期目標和企業(yè)的健康發(fā)展。

5.講究溝通與協調技巧

并購重組實施過程中，要進行有效的溝通，化解遇到的各種矛盾，努力學會“彈鋼琴”，把方方面面的積極性都調動起來。強調信息的傳遞與交流，保證團隊的協同效應得到發(fā)揮。并購重組的主體企業(yè)既要爭取政府的支持，努力弱化被并購重組方的敵意，還要做好團隊成員的溝通協調工作。有效的溝通要講究藝術，例如敏銳把握可能出現的問題，及時反饋信息；減少內部摩擦阻力、化解外部矛盾沖突；利用會議、私下交流等方式構建良好的人際關系。

6.隨時警惕風險發(fā)生

由于并購重組過程自身的復雜性和不確定因素的存在，企業(yè)并購重組過程的各個環(huán)節(jié)風險無處不在，如內外部環(huán)境變化的風險、并購重組方案難以實施的風險、談判失敗的風險、信息不對稱的風險、目標企業(yè)的風險、政策變動風險，等等。如果忽視這些風險或處理不當，會給企業(yè)帶來損失，導致實施過程無法順利完成，甚至導致失敗。所以企業(yè)必須充分重視和認識可能出現的各種風險，隨時警惕風險的發(fā)生，建立“預防為主，防控結合”的風險管理機制，減少風險帶來的損失。

（三）正視失敗，妥善做好善后工作

1.積極面對失敗

如果并購重組實施不能順利推進，一般意味著面臨失敗。經努力仍然不能順利推進時要敢于面對現實，承認失敗。不能因為面子問題、政績問題，在敗局已定的情況下仍然咬著牙堅持，這樣做的結果只能更糟。

當失敗不可避免時，首要任務是止損，將損失降到最低，之后要認真找出失敗的原因，總結失敗的教訓，以便創(chuàng)造條件，為下一次并購重組活動的進行作準備。經驗證明，企業(yè)間的并購重組“吃回頭草”而成功的事并不少見。同時還要妥善處理好利益關系，煤炭企業(yè)的并購重組本身涉及各方面的利益，如果失敗之后，各利益主體把責任都推給別人、推給外部，或歸責于政府支持不夠等做法，都不足取。其結果會破壞各利益主體間的和諧關系，從而影響企業(yè)的發(fā)展。因此，一定要妥善地處理好利益關系。為妥善處理好利益關系，并購重組一開始就要建立問責制，明確各利益主體的權責；當失敗出現后，找出責任主體，由其承擔相應的責任。假若失敗，更要講信譽，該付費的付費，該補償的補償，不能不了了之。

2.花大力氣做好整合

整合是整個并購重組活動的最后一個環(huán)節(jié)，也是非常重要的一個環(huán)節(jié)。一些投資銀行的經驗表明，實施有效的整合通常會使成功率提高20%。實現整合工作的科學化可以從以下方面入手。

（1）任命整合經理，制訂切實可行的計劃。杰克·韋爾奇曾經說過：“找到合適的整合經理，并購整合就完成了95%。”由此可見整合經理在并購重組過程中的重要作用。整合經理要對并購重組有深刻的理解，具有處事不驚的能力和較高的情商。整合計劃是用來明確何時和怎樣整合雙方企業(yè)的主要資源、資產、業(yè)務流程的重要文件，也是整合遵循的綱領。編制整合計劃，要本著先容易后困難，先簡單后復雜，先急后緩，先外后內，先給予后索取的原則。

（2）保證速度十分必要。并購重組的速度對于整合至關重要，并購重組整合要獲得成功，保證速度十分必要?？讫埣瘓F副總裁嚴友松在談到并購重組整合中速度的重要性時說：“作為并購方，如果你想把企業(yè)做好，一定要抓住進入企業(yè)的時間，把不適應的處理掉。如果你在那兒待了一年之后，事情處理起來仍很麻煩，你自己就都被同化了?！薄恫①徍螅赫线^程的權威指導》一書也揭示了同樣的道理：“員工討厭冗長的整合過程，這應該是基本常識。因為逐漸過渡的方式會導致問題遲遲不能解決，從而起不到激勵士氣的作用?！?/p>

（3）加強制度性建設。要格外注意實現共贏，充分考慮多元利益主體的利益需求。要認識到雖然對方被并購重組了，但還是未來企業(yè)內部的生力軍?？茖W地進行制度安排，是并購重組后企業(yè)求發(fā)展的保障。兩套領導班子不是簡單地相加，任其自然淘汰，而是要根據新公司的實際情況進行整合。對于領導層任命，要選擇并購重組雙方企業(yè)都信任的人員，領導層上任之后要努力獲取雙方員工的信任，盡快建立自己的威望。

（4）組織整合中，關鍵是留住人才。通用電氣前首席執(zhí)行官韋爾奇說：“公司一般都是由優(yōu)秀員工主導的，這些員工影響著另外的員工，決定著一個公司的經營效率?！辈①徶亟M往往會引起這類員工對未來預期不確定，工作穩(wěn)定感消失，與企業(yè)之間信息不對稱，角色模糊感增加，信任水平下降等。如果這類員工離職，必然會影響企業(yè)的運營。對實施并購重組的企業(yè)來說要及時與員工溝通、辟謠，確定優(yōu)秀員工并采取實質性激勵措施留住他們。

（5）整合戰(zhàn)略目光要長遠。由于不同的企業(yè)存在不同的發(fā)展戰(zhàn)略，并購重組后必然要進行戰(zhàn)略整合?；蛘呤潜徊①徶亟M企業(yè)執(zhí)行并購重組企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，或者是吸收被并購重組企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，將其作為并購重組企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的拓展，或者重新制定新的企業(yè)戰(zhàn)略^[10]。整合戰(zhàn)略時必須要有長遠的眼光，充分考慮企業(yè)未來的發(fā)展目標和條件，使并購重組的各項資源得到優(yōu)化配置。

（6）文化整合不能操之過急。并購重組活動的一個重要目標是追求協同效應，而雙方企業(yè)的文化不相容性往往導致協同效應不能實現。企業(yè)文化整合是所有整合環(huán)節(jié)中最重要也是最困難的一環(huán)。在文化整合中的一條重要原則就是不能操之過急，要像烏龜走路步步為營，文化整合是一個漸進的過程^[11]。要尊重被并購重組企業(yè)的文化，不能簡單地取代，要綜合兩種文化進行調整。還要注意避免員工產生抵觸心理，固守其文化，產生激烈的文化沖突，從而增加文化整合的障礙。

（7）尊重歷史，客觀面對現實。對于遺留的歷史問題，要客觀公正地予以解決，實在無能為力或者不應該承擔責任的要有理有據地做出解釋。對并購重組中出現的新問題要實事求是地進行分析。凡因并購重組而出現的問題，并購重組主體都要負責任地解決，以防后患。