所謂照付不議，就是買賣雙方約定，即使買方未接收產品或服務，也須按照合同約定支付款項。與此相對應，賣方也應按照合同約定承擔照運不誤的義務，不間斷的向買方供應產品，否則也應承擔相應的違約責任。鑒于照付不議合同的特殊性，其合同條款的設計也與其他購銷合同不同，主要包括以下幾個方面：

一、 年合同量及照付不議量

照付不議合同中有三個“量”的概念需要注意：

一是年合同量，指在合同中約定的在交付期內任一合同年的天然氣數量。在合同期內，雙方應當對每一年度的天然氣交易數量進行約定，各年度的約定可以不同。

二是年照付不議量，指在約定年合同量的基礎上，雙方對年照付不議量按照一定的方式進行計算，一般來講，照付不議量是按照年合同量乘以照付不議系數計算，每個合同年度的照付不議系數可以不同，但一般不會超過90%。照付不議系數越高，對于賣方越有利，反之則有利于買方。

三是凈照付不議量，指為該合同年的年照付不議量減去每年可以扣減的數量計算，扣減項可以由雙方進行約定，一般包括該合同年日確認量中因不可抗力賣方未能交付或買方未能接收天然氣數量的累計量、該合同年賣方短缺量、該合同年買方因合同規(guī)定的原因未提取的天然氣數量等。在計算年凈照付不議量時，各項扣減因素均以年為統(tǒng)計單位，且同時符合任一扣減因素的天然氣數量均不得重復計算。

二、短提及補提

在實際交易過程中，買方按照照付不議量支付合同價款后，可能存在本年度提取的氣量低于已付款的氣量的情形，這樣就造成買方出現(xiàn)短提量，年凈照付不議量減去該合同年實際提取的天然氣數量為該合同年的短提量。對于短提量，一般買賣雙方都會同意，買方支付照付不議款后，可以在后續(xù)的合同年度中予以補提，對于補提量，一般買方無需另行支付價款。合同中對于補提的約定，應當注意以下幾點：

1、補提的數量

如果任由買方集中在一個合同年度將短提量全部補提，對于賣方來說，必將造成供給上的壓力，尤其在氣源緊張、供給不足的情況下，很容易使賣方不能充足供氣而造成違約。因此，賣方為了緩解供應壓力，避免承擔過重的合同責任，在合同中對于買方補提的數量均會作出明確的限制，而且將補提量排除在照運不誤的范圍之外。

2、補提的期限

對于補提的期限，目前法律法規(guī)并沒有統(tǒng)一的規(guī)定，一般是由合同雙方根據情況進行協(xié)商約定，在實踐中，在賣方供給充足的情況下，可以允許買方在合同有效期限內安排補提，甚至在合同期結束后，賣方也可以在一定期限內將買方未補提的天然氣折價返還給買方，達成此種約定，買方在照付不議合同中承擔的風險較小，對于買方非常有利。

三、超供氣量

在任一合同年賣方向買方交付的超出最大年合同量的天然氣數量。超供量在確認后，也應計入照付不議量。

四、天然氣質量和計量

1、天然氣質量

天然氣質量一般以檢測報告為準，具體包括高位發(fā)熱量、總硫含量、硫化氫含量、二氧化碳含量和水露點，關于上述各項指標，國家均頒布有相關標準。

天然氣高位發(fā)熱量的計算應按GB/T 11062執(zhí)行，其所依據的天然氣組成的測定應按GB/T 13610執(zhí)行。天然氣中總硫含量的測定應按GB/T 11060.4或GB/T 11060.5執(zhí)行，仲裁試驗以GB/T 11060.4為準。天然氣中硫化氫含量的測定應按GB/T 11060.1，GB/T 11060.2或GB/T 11060.3執(zhí)行，仲裁試驗以GB/T 11060.1為準。天然氣中二氧化碳含量的測定應按GB/T 13610執(zhí)行。天然氣水露點的測定應按GB/T 17283執(zhí)行，對于在已知壓力下的水露點，可按GB/T 22634將其換算到其他壓力下的水露點，仲裁試驗以GB/T 17283為準。天然氣的取樣應按GB/T 13609執(zhí)行，取樣點應在合同規(guī)定的天然氣交接點。

2、計量

一般情況下，計量系統(tǒng)由賣方安裝在交付點上游，在首次交付日前，賣方應當提交關于計量設備的檢定報告，確認計量系統(tǒng)符合國家相關標準和合同的要求。在交付期內，為確認計量系統(tǒng)符合國家相關標準和合同要求，國家法定的計量檢定專業(yè)機構應每隔一定年限對計量系統(tǒng)進行一次檢定。賣方應承擔該等鑒定費用。每次檢定后，賣方應及時向買方提交檢定報告副本。

如果買方對計量系統(tǒng)的準確度有異議，可要求國家法定的計量檢定專業(yè)機構進行補充檢定。買方也有權在交付點下游自費安裝、操作和維護計量核查設備（“核查計量系統(tǒng)”）。買方設計、安裝、操作和檢定該核查計量系統(tǒng)應符合合同約定。賣方有權見證核查計量系統(tǒng)的檢定。

如果雙方計量結果存在較大差距，應同時進行檢定，以發(fā)現(xiàn)缺陷計量設備，并調整計量結果。

五、交付點的確定

在天然氣購銷合同條款中，交付點的確定至關重要。交付點一般確定為緊鄰賣方交付設施下游和緊鄰買方接收設施上游之間的一具體點，在實踐中都以合同附件的形式精確確認。買賣雙方將以交付點為界進行風險責任劃分和所有權轉移，賣方交付的天然氣的所有權、天然氣滅失或損害風險、有關天然氣的全部責任和義務，均應在交付點轉移至買方，并由買方接受和承擔。

六、不可抗力

鑒于照付不議合同的特殊性，不可抗力條款未必嚴格符合中國合同法規(guī)定的不可抗力“三不”原則（不可預見、不可克服、不可避免）的事件來認定，需要在合同中明確界定。

由于照付不議合同涉及到能源買賣經常受到國家政策變化的影響，因此，通常在合同中會把一些國際慣例認可的事件認定為不可抗力事件，一般包括國家征用、國有化、法律變更、政府部門干涉、管制、命令、強制收購和沒收等。

照付不議合同除上述要點外，還需要解決天然氣價格、信息交換、設備維修、賣方短缺量、違約責任、適用法律及爭議解決等項，買賣雙方可以根據雙方實際情況予以協(xié)商確定。目前我國正處于天然氣發(fā)展的初級階段，基礎設施較為薄弱，市場仍不夠完善，通過照付不議合同，可以有效規(guī)范買賣雙方的行為，降低項目風險，促進上下游產業(yè)協(xié)調健康發(fā)展。