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中天能源(600856)8月20日晚間公告，8月20日，在山東省高級人民法院于阿里拍賣平臺開展的“長春中天能源股份有限公司的股票1.27億股無限售流通股”項目公開競價中，中原信托以最高應(yīng)價勝出。拍賣直接導(dǎo)致森宇化工持有公司的表決權(quán)由18.7%變更為9.44%。中原信持有公司9.26%的股份，成為公司第二大股東。

同日，ST中天股東黃博與森宇化工簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃博將其持有的公司股份 3632.17萬股對應(yīng)的 2.66%表決權(quán)全部委托給森宇化工行使。森宇化工通過表決權(quán)委托的形式取得對上市公司12.10%股份的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)等權(quán)利。公司實際控制人仍為薛東萍、郭思穎。

8月20日晚，上交所再度向ST中天發(fā)出問詢函。

中原信托入局成二股東

回溯前情，ST中天于2019年3月2日公告，經(jīng)中原信托有限公司申請，中登公司上海分公司根據(jù)山東高院向中登公司上海分公司出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，對中天資產(chǎn)持有的公司2.19億股及孳息、實際控制人鄧天洲持有的公司3637.57萬股及孳息（以上孳息指通過公司派發(fā)的送股、轉(zhuǎn)增股、現(xiàn)金紅利）進行輪候凍結(jié)。

之后，山東高院于2019年7月18日發(fā)布了競買公告，將于2019年8月19日10時至2019年8月20日10時在山東高院阿里巴巴拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上對中天資產(chǎn)持有的ST中天的股票1.27億股無限售流通股進行公開拍賣，起拍價為2.82億元。

根據(jù)阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺《網(wǎng)絡(luò)競價成交確認書》，中原信托最終以2.82億元的最高價勝出。

本次拍賣前，中天資產(chǎn)及其一致行動人持有公司2.56億股股票，占公司總股本的18.7%，其中中天資產(chǎn)持有公司219億股股票，占公司總股本的16.04%，為公司控股股東。

今年7月，中天資產(chǎn)、鄧天洲分別與森宇化工簽署協(xié)議，擬將所持公司合計18.70%股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給森宇化工行使。

本次拍賣過戶完成后，森宇化工的表決權(quán)將由18.7%變更為9.44%，中原信持有公司9.26%的股份，成為公司第二大股東。

公司實控人未變

經(jīng)歷了本次司法拍賣之后，森宇化工擁有的上市公司表決權(quán)已經(jīng)與中原信托的持股比例十分接近。

在這樣的背景下，ST中天原實控人、現(xiàn)任股東、副董事長的黃博，于8月20日又與森宇化工簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃博將其持有的公司股份 3632.17萬股對應(yīng)的 2.66%表決權(quán)全部委托給森宇化工行使。

森宇化工通過表決權(quán)委托的形式取得對上市公司12.10%股份的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)等權(quán)利。公司實際控制人仍為薛東萍、郭思穎。

此前，ST中天曾于3月6日晚間公告，公司接到中天資產(chǎn)及鄧天洲的通知，中天資產(chǎn)、鄧天洲與銅陵國厚簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，中天資產(chǎn)將其持有的中天能源股份對應(yīng)的全部表決權(quán)、鄧天洲將其持有的中天能源股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給銅陵國厚行使。此次表決權(quán)委托完成后，銅陵國厚將成為ST中天控股股東，該公司實際控制人將從鄧天洲、黃博變更為銅陵國厚實際控制人李厚文。

然而，雙方的婚姻僅維系4個月時間。ST中天7月14日晚間突然發(fā)布公告，公司控股股東銅陵國厚與中天資產(chǎn)及鄧天洲簽署協(xié)議，解除于3月簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》；同日，中天資產(chǎn)、鄧天洲分別與森宇化工簽署協(xié)議，擬將所持公司合計18.7%股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給森宇化工行使。交易后，森宇化工持有的表決權(quán)比例為18.7%，銅陵國厚不再是公司控股股東，上市公司實控人將從李厚文變更為薛東萍、郭思穎。

4個月兩度易主，也曾令上交所才在7月14日晚間火速向ST中天下發(fā)了問詢函。

上市公司控制權(quán)后續(xù)會否變更引關(guān)注

從目前的公開信息來看，ST中天的原控制方顯然更加中意森宇化工及新實控人薛東萍、郭思穎。

但是如今，中原信托將持有公司1.27億股（占公司總股本的9.26%），成為公司第二大股東，與森宇化工受委托表決權(quán)比例接近，因此不排除中原信托在后市謀圖上市公司控制權(quán)的可能。

8月20日晚，上交所向ST中天下發(fā)問詢函，要求ST中天補充披露當前公司控制權(quán)狀態(tài)是否穩(wěn)定，后續(xù)是否可能發(fā)生控制權(quán)變更事項。

同時，ST中天還需要補充披露競拍人中原信托的相關(guān)情況，包括但不限于中原信托競拍上述股權(quán)的目的，是否擬取得公司控制權(quán)；中原信托的競拍資金來源，相關(guān)信托產(chǎn)品或計劃的出資人、委托人、收益人情況；中原信托及出資人、委托人或受益人與森宇化工、原實際控制人鄧天洲、黃博之間，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，是否存在任何未披露的協(xié)議或安排；中原信托的歷史沿革、控股股東和實際控制人的基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（穿透至自然人或國資委）、主要財務(wù)指標（包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤）等。

上述司法拍賣事項對森宇化工和中天資產(chǎn)、鄧天洲前期簽署的表決權(quán)委托協(xié)議的影響如何，是否意味著前期表決權(quán)委托協(xié)議實際已部分失效，森宇化工、鄧天洲、中天資產(chǎn)針對上述情況有無后續(xù)相關(guān)安排，也是上交所關(guān)注的重點。

ST中天公告顯示，山東高院于2019年7月18日發(fā)布股權(quán)競買公告。經(jīng)查，ST中天截至目前未曾披露過相關(guān)信息。為此，上交所要求ST中天司補充披露未及時披露上述信息的原因及合理性。

此外，ST中天前期公告顯示，公司控股股東中天資產(chǎn)、原實際控制人鄧天洲、黃博所持公司全部股份均被多輪凍結(jié)。有鑒于此，上交所要求ST中天核實并補充說明除本次被司法拍賣的部分外，上述股權(quán)是否存在其他已被司法拍賣或正處于司法拍賣進程中的情形，如有，則需要補充披露。

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