前兩天還說年底收官季會有沒有重磅項目，這不，來了！

1、一紙公告

12月18日，金鴻控股發(fā)布《關于公司出售資產(chǎn)的公告》。

公告稱，為優(yōu)化公司現(xiàn)金流，緩解公司目前資金壓力，公司全資子公司中油金鴻天然氣輸送有限公司決定將其持有的中油金鴻華東投資管理有限公司100%股權(quán)、中油金鴻黑龍江投資管理有限公司100%股權(quán)出售給天津新奧燃氣發(fā)展有限公司，同時公司將全資子公司中油金鴻東北能源有限公司100%股權(quán)出售給天津新奧燃氣發(fā)展有限公司。

估算下，交易金額預計在14-15億元。

2、債務違約，金鴻控股中年危機比較煩

金鴻控股2013年通過借殼領先科技實現(xiàn)登陸A股，今年是多事之秋，不僅債股遭雙殺、收購告吹、員工持股計劃被動減持，更面臨著大量債務集中到期的危機。

此前，金鴻控股公告稱，15金鴻債應于2018年8月27日回售，需要支付已登記回售債券的本金和利息（合稱回售款），以及未登記回售債券的利息待回售金額為4.14億元（含利息），但公司未于8月23日將“15金鴻債”未登記回售債券付息資金劃付至中央結(jié)算深圳分公司，發(fā)生利息違約。

在2018年12月18日出售資產(chǎn)公告同一天，金鴻控股發(fā)布了《關于變更“15金鴻債”質(zhì)押擔保標的的公告》，公司擬以中油金鴻華東投資管理有限公司93.33%的股權(quán)為公司償還“15金鴻債”的本金及相應利息提供質(zhì)押擔保。

前四大股東所持股權(quán)幾乎悉數(shù)質(zhì)押。控股股東新能國際所持公司21.50%股權(quán)全被質(zhì)押，而陳義和持有新能國際90%股權(quán)，目前這些股權(quán)已觸及平倉線。

股債雙殺余音未了，因受到公司股價下跌影響跌破了信托計劃止損線，而公司控股股東新能國際未能及時補倉，云南信托已對信托財產(chǎn)執(zhí)行強制減持操作，8月10日，員工持股計劃所有股票被動減持。

同時，金鴻控股擬42億元收購亞洲天然氣的計劃此前也宣告終止。

怎一個慘字了得。

再看看金鴻控股的經(jīng)營情況。

盡管2017年37億營收相比前兩年25億左右的水平，可謂上了一個臺階。但2015-2017年三年歸母凈利卻持續(xù)下滑，分別為2.41億元、1.81億元、1.7億元，同比下降22.73%、24.66%、6.05%。

金鴻控股最近幾年大肆擴張，并購活動頻繁，相繼收購了寬城博瑞67%股權(quán)、蘇州天泓80%股權(quán)、正實同創(chuàng)49%股權(quán)等，耗資近10億。

金鴻控股還在持續(xù)擴張，僅2017年1年，新增納入合并報表范圍的子公司多達11家。今年7月份，金鴻控股還高調(diào)宣布進軍氫能領域，與中國華能集團簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，成立張家口鴻華清潔能源科技有限責任公司，出資700萬占股70%。

資產(chǎn)一直在擴大，從上市之初的48億元增長至如今的129億元。而伴隨著收購資產(chǎn)和業(yè)務的增多，卻沒有帶來更多的利潤，凈利潤反而是逐年下滑的。

2017年金鴻控股收購的5家公司中，有4家公司2017年業(yè)績未達標。其中耗資最多的正實同創(chuàng)表現(xiàn)最為慘烈，顆粒無收的金鴻控股選擇向法院起訴。

真金白銀投進去，業(yè)績卻凄凄慘慘戚戚，面對巨額增長的債務，金鴻控股的資金鏈命懸一線。

如今，只能砸鍋賣鐵還錢度日。

3、接盤俠什么來頭？

此次交易的接盤俠是天津新奧燃氣發(fā)展有限公司，注冊資本1億元，成立時間2018年10月25日。

一看是應該是新奧能源專門為本次收購做準備的。

4、轉(zhuǎn)讓標的物什么規(guī)模？

（1）中油金鴻華東投資管理有限公司

注冊地址：泰安市岱岳區(qū)天平辦事處擁軍路以東

主營業(yè)務：對燃氣輸配管網(wǎng)項目投資建設；燃氣具銷售；房屋租賃；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；非學歷短期專業(yè)技術(shù)培訓。

財務數(shù)據(jù)：

（2）中油金鴻黑龍江投資管理有限公司

注冊地址：哈爾濱市南崗區(qū)黃河綠園小區(qū)A區(qū)6棟5號門市。

主營業(yè)務：為油氣項目投資；天然氣管道運輸工程及管理；燃氣具及零件銷售；燃氣具安裝與維修；其他機械設備及電子產(chǎn)品、五金交電、建材、儀器儀表生產(chǎn)、銷售；化工產(chǎn)品（不含危險化學品）銷售。

財務數(shù)據(jù)

（3）中油金鴻東北能源有限公司

注冊地址：吉林省吉林市高新區(qū)恒山西路108號。

主營業(yè)務：燃氣供應；能源開發(fā)利用；新能源推廣、技術(shù)服務、技術(shù)咨詢；液化天然氣、燃氣設備銷售；燃氣設備安裝、維修。

5、交易對價多少？

以2018年11月30日為基準日，由受讓方委托并由轉(zhuǎn)讓方所認可的審計機構(gòu)，對相關公司進行審計。雙方以審計結(jié)果為定價基礎。目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價標準，為相關公司審計后所確認的目標公司合并報表歸屬于母公司賬面凈資產(chǎn)值上浮20%。

根據(jù)公告中，三家子公司的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，不出意外，預計交易對價將達到14-15億元。

6、值不值？

如果單純從定價規(guī)則來看，收購價格按照賬面凈資產(chǎn)上浮20%，而且中油金鴻華東投資管理有限公司前三季度凈利潤就達到1.1億元，實在是撿了個大便宜。

但真的是這樣嗎？

里面似乎還包含一個雷：巨額的擔保責任。

從公告來看，轉(zhuǎn)讓方（包括轉(zhuǎn)讓方的股東）對相關公司提供的擔保，受讓方同意承接相關擔保責任，轉(zhuǎn)、受讓雙方共同與相關金融機構(gòu)協(xié)商后，共同辦理變更擔保人的手續(xù)。本次交易完成后，如果金融機構(gòu)不同意變更擔保人，需要由轉(zhuǎn)讓方（包括轉(zhuǎn)讓方的股東）對相關公司繼續(xù)提供擔保的，則受讓方承諾保證：如相關公司因不能償還債務，導致轉(zhuǎn)讓方（包括轉(zhuǎn)讓方的股東）承擔擔保責任的，將代為履行擔保責任或者在轉(zhuǎn)讓方（包括轉(zhuǎn)讓方的股東）履行擔保責任后，在其承擔的擔保責任范圍內(nèi)給予足額補償。

其中，中油金鴻華東投資管理有限公司就擔保了8.11億元，中油金鴻黑龍江投資管理有限公司擔保了500萬元。這部分擔保估計新奧已經(jīng)做好代為承擔至少是部分承擔的準備。

另外，兩家公司還在虧損中。中油金鴻黑龍江投資管理有限公司前三季度虧損216萬元，中油金鴻東北能源有限公司虧損49萬元。

生意場沒有笨蛋。