2022年12月19日 ， 達(dá)剛控股 (300103)披露重大 資產(chǎn)出售方案 ，擬以 2.8億 元價(jià)格 向公司關(guān)聯(lián)方出售 眾德環(huán)保52%股權(quán) ，交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 眾德環(huán)保52%股權(quán)是達(dá)剛控股2019年通過重大資產(chǎn)重組收購的資產(chǎn) ，收購后公司 快速進(jìn)入 環(huán)保業(yè)務(wù)中的 資源綜合回收利用領(lǐng)域 。

對(duì)于本次資產(chǎn)出售事宜，達(dá)剛控股近日收到深交所下發(fā)的《 重組問詢函 》，對(duì)公司此次向關(guān)聯(lián)方售回眾德環(huán)保52%股權(quán)的 緣由 、 標(biāo)的定價(jià)是否公允 ，以及 出售完成后對(duì)公司的影響 等問題發(fā)出 問詢 。 2月9日晚間 ，達(dá)剛控股 披露回復(fù)公告 ，對(duì)問詢函進(jìn)行了詳細(xì)回復(fù)。

2017年，達(dá)剛控股確定 了“在不斷延伸以綠色制 造為核心的產(chǎn)業(yè)鏈的同時(shí)， 逐步加大在環(huán)保業(yè)務(wù) 尤其是 危廢固廢處置處理領(lǐng)域 的投資力度”的發(fā)展戰(zhàn)略， 收購眾德環(huán)保52%股權(quán) 正是執(zhí)行這一 戰(zhàn)略的重要一環(huán) 。公司 曾希望通過此次并購 ，由原筑養(yǎng)路裝備制造業(yè)務(wù) 向環(huán)保設(shè)備與專用環(huán)保車輛的制造業(yè)務(wù)方向拓展，同時(shí) 眾德環(huán)保 利用自身產(chǎn)業(yè)技術(shù)優(yōu)勢(shì) ，依托公司在 海外工程 的經(jīng)驗(yàn)在 “一帶一路”沿線國家 開展環(huán)保及循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)投資 。

但受 行業(yè)整體需求下降 及 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇 等因素的影響，公司 未能實(shí)現(xiàn) 向環(huán)保設(shè)備與專用環(huán)保車輛的制造業(yè)務(wù)方向拓展的 戰(zhàn)略協(xié)同目標(biāo) 。而在疫情等諸多因素的影響下，眾德環(huán)保也未在“一帶一路”沿線國家開展環(huán)保及循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)投資。

2020年度和2021年度 ， 眾德環(huán)保盈利情況均不及預(yù)期 ；到了 2022年 ，受疫情頻發(fā)、 市場(chǎng)需求放緩 、 管理層內(nèi)在激勵(lì)因素不足 、 技術(shù)改造不達(dá)預(yù)期 等 多方面因素 影響， 眾德環(huán)保面臨收入增長乏力 、 毛利率下降 和 業(yè)績持續(xù)下滑 的 經(jīng)營困境 ， 2022年1-9月虧損5821.93萬元 。截至公告日，眾德環(huán)保 尚未恢復(fù)生產(chǎn) ， 未經(jīng)審計(jì)的2022凈利潤為-6902萬元 ， 仍處于虧損狀態(tài) 。

達(dá)剛控股 認(rèn)為 ，在 前次收購?fù)瓿珊?/span> ，雙方在 業(yè)務(wù)協(xié)同、管理協(xié)同及財(cái)務(wù)協(xié)同 等方面 均未達(dá)到既定目標(biāo) ，雙方合作的 協(xié)同效應(yīng)未能得到充分體現(xiàn) ，上市公司 未能充分實(shí)現(xiàn)前期收購目的 。另一方面， 眾德環(huán)保所處行業(yè)資金需求量較大 ，上市公司可以動(dòng)用的資金量有限， 需要對(duì)資金資源的投向做最優(yōu)考量 ， 無法長期持續(xù)地維持對(duì)眾德環(huán)保的大額資金投入 ?；诖?，公司作出了 出售眾德環(huán)保52%股權(quán)的決策 。

對(duì)于本次資產(chǎn)出售，上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告顯示，經(jīng)收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估眾德環(huán)保股東全部權(quán)益價(jià)值分別為5.28億元、5.37億元，并選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為結(jié)論， 不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形 。

公司獨(dú)立董事表示，通過本次資產(chǎn)出售，公司將 剝離盈利質(zhì)量較低的資產(chǎn) ，從而 優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ， 提升資產(chǎn)質(zhì)量 ， 提高未來盈利能力 ；同時(shí)公司將回籠較大規(guī)模的資金，補(bǔ)充公司高端路面裝備研制、公共設(shè)施智慧運(yùn)維管理及病媒防制和鄉(xiāng)村振興業(yè)務(wù)亟需的營運(yùn)資金，有利于提高公司未來的持續(xù)經(jīng)營能力。本次交易具有 必要性和合理性 ， 不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形 。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問也認(rèn)為， 2022年1月至本回復(fù)出具日 ，眾德環(huán)保 處于技術(shù)改造階段 ，建設(shè) 新生產(chǎn)線和實(shí)施技改項(xiàng)目尚未完工 ，由此眾德環(huán)保 營業(yè)收入大幅下降并出現(xiàn)較大金額虧損 ，預(yù)計(jì)在眾德環(huán)保 完成技術(shù)改造前  營業(yè)收入仍將保持在較低水平 ，并 持續(xù)出現(xiàn)虧損 。本次交易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，處置眾德環(huán)保具有合理性、必要性，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

2022年9月，達(dá)剛控股制定了 未來三年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ，在未來三年將以制造—服務(wù)—制造為主線，形成高端路面裝備研制業(yè)務(wù)+公共設(shè)施智慧運(yùn)維管理業(yè)務(wù)+病媒防制與鄉(xiāng)村振興業(yè)務(wù)的大循環(huán)與大協(xié)同，制造與服務(wù)并舉。穩(wěn)根基、換賽道， 在解決偏遠(yuǎn)山區(qū)垃圾無害化處理上發(fā)力 ，為國家的“兩山政策”作出巨大貢獻(xiàn)。

回復(fù)公告顯示，剝離眾德環(huán)保業(yè)務(wù)后，達(dá)剛控股的主營業(yè)務(wù)將包括高端路面裝備研制板塊、公共設(shè)施智慧運(yùn)維管理板塊及病媒防制與鄉(xiāng)村振興板塊。短期來看，本次交易將導(dǎo)致上市公司總資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入規(guī)模下降，可能對(duì)上市公司的經(jīng)營穩(wěn)定性造成一定的不利影響。但 由于眾德環(huán)保短期內(nèi)將持續(xù)虧損 ，未來恢復(fù)生產(chǎn)及技改項(xiàng)目具有 不確定性 ，出售眾德環(huán)保 可降低其短期虧損 、 中長期不確定性影響 上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險(xiǎn)。

除眾德環(huán)保外，公司高端路面裝備研制、公共設(shè)施智慧運(yùn)維及病媒防制與鄉(xiāng)村振興等業(yè)務(wù)行業(yè)外部環(huán)境趨好，預(yù)計(jì)未來將呈現(xiàn)穩(wěn)步增長的態(tài)勢(shì)。其中，公共設(shè)施智慧運(yùn)維行業(yè)仍處于成長期，該業(yè)務(wù)板塊2021年及2022年1-6月營業(yè)收入均實(shí)現(xiàn)50%以上的增長。

達(dá)剛控股介紹說，該板塊依托公司三十余年在道路建設(shè)、養(yǎng)護(hù)、施工及產(chǎn)品研制方面的技術(shù)積累與市場(chǎng)資源優(yōu)勢(shì)，業(yè)務(wù)范圍逐步從市政設(shè)施運(yùn)維管理、高速公路智慧管養(yǎng)服務(wù)，延伸至智慧園區(qū)、智慧停車、智慧路燈、河道管理、綠化管理以及環(huán)衛(wèi)管理等多應(yīng)用場(chǎng)景的公共設(shè)施一體化智慧管理服務(wù)。該板塊自主創(chuàng)新且不斷完善的公共設(shè)施智慧運(yùn)維一體化管理平臺(tái)為公共設(shè)施智慧運(yùn)維托管服務(wù)提供了全方位的技術(shù)支持和資源保障，形成公共設(shè)施全生命周期產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)業(yè)態(tài)并為該板塊帶來一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

公司病媒防制與鄉(xiāng)村振興行業(yè)仍處于成長期，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手較少，公司將病媒生物防制從傳統(tǒng)的管理模式轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢暬?、?shù)據(jù)化的管理模式，利用互聯(lián)網(wǎng)將所有巡查點(diǎn)和周邊病媒生物防制情況上傳至數(shù)字化一體中心，達(dá)到對(duì)整個(gè)區(qū)域的即時(shí)監(jiān)控。公司 自主研發(fā)的垃圾無害化處理設(shè)備 利用機(jī)械、熱工學(xué)、冶煉、化工、電氣、空氣動(dòng)力學(xué)等多種學(xué)科知識(shí)， 以低溫裂解、高溫焚化的前沿技術(shù) ，有效解決了 小型生活垃圾處置設(shè)備在焚燒垃圾過程中造成的有害氣體排放 問題。

通過本次交易，達(dá)剛控股在 剝離資產(chǎn)質(zhì)量較低、發(fā)展前景不確定的標(biāo)的公司 的同時(shí)，預(yù)計(jì) 將取得較大規(guī)模的資金回籠 ，將 有助于改善公司現(xiàn)金流狀況 ， 大力推動(dòng)公司業(yè)務(wù)升級(jí) 。高端路面裝備研制、公共設(shè)施智慧運(yùn)維及病媒防制與鄉(xiāng)村振興等業(yè)務(wù)的毛利率顯著高于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)毛利率，本次出售獲得的資金主要用于償還銀行借款、補(bǔ)充主營業(yè)務(wù)營運(yùn)資金從而進(jìn)一步聚焦優(yōu)勢(shì)主業(yè)，有利于優(yōu)化公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司未來持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力。

來源 |   江蘇 證券時(shí)報(bào)網(wǎng)、今日并購