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2019年8月30日，新奧股份發(fā)布重磅公告，擬全盤購買公司董事長暨實際控制人王玉鎖先生所持有的香港上市公司新奧能源全部股份。

簡單來說，此次新奧股份收購的王玉鎖持有的新奧能源市值已到941億元，32.80%的股份估值258億元，而新奧股份目前總市值才120.8億元，凈資產(chǎn)100.9億元，一出十足的蛇吞象戲碼。

2020年4月15日，新奧股份發(fā)布公告，其重大資產(chǎn)重組方案已獲得中國證監(jiān)會無條件通過，新奧集團(tuán)內(nèi)部蛇吞象大戲宣布即將終局！

新奧股份復(fù)盤在即，看看這次內(nèi)部重組案，值幾個板。

1、新奧股份、新奧能源：同門兩兄弟

上世紀(jì)90年代，在廊坊摸索做LPG壇子氣的王玉鎖賺到了人生第一個“十萬元”，也在1989 年春天，他開了自己的第一家液化石油氣站。

20世紀(jì)90年代以來，隨著中國宏大改革序幕的緩緩拉開，過往“積極推進(jìn)工業(yè)化，相對抑制城市化”方針開始轉(zhuǎn)變。原本處于為工業(yè)配套的地位的市政公用設(shè)施建設(shè)開始受到關(guān)注。

1992年6月頒布的《中共中央國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)的決定》中將公用事業(yè)確定為對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有全局性、先導(dǎo)性影響的基礎(chǔ)行業(yè)。要求逐步向經(jīng)營型轉(zhuǎn)變，實行企業(yè)化管理，建立充滿活力的自我發(fā)展機(jī)制。

也就在這一年，華北油田順應(yīng)大勢，允許零散氣井與外界合作開發(fā)，王玉鎖一口氣拿下了3個氣井的合作，正式邁入天然氣的大門，并于同年成立了新奧燃?xì)夤?/span>。

1993 年8月，新奧天然氣在廊坊開發(fā)區(qū)成功點火，新奧成為全國第一家進(jìn)軍城燃公用事業(yè)的民營企業(yè)。

在1998年，“西氣東輸”管道工程被原國家計委納入重點可行性研究。

政治高度敏感、商業(yè)嗅覺敏銳、政策消息靈通的王玉鎖意識到新奧向全國邁進(jìn)的時機(jī)到了。

1999年，新奧的燃?xì)鈽I(yè)務(wù)進(jìn)入山東聊城，事業(yè)擴(kuò)張一炮打響，從此新奧開始走出廊坊，邁向全國。

只用了三年時間，新奧在江蘇、安徽和北京等地成立分公司，一舉拿下25個城市的燃?xì)饨?jīng)營權(quán)。

2001年，新奧拓張的城市更是達(dá)到60 個，總資產(chǎn)飆升至60多億。也在這一年，新奧燃?xì)庠谙愀勐?lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板市場掛牌上市，成為首批在港上市的民營企業(yè)之一。次年，新奧燃?xì)廪D(zhuǎn)主板進(jìn)行交易，股票代碼02688.HK。

2004 年，距王玉鎖下海經(jīng)商已有20個年頭。這一年，王玉鎖推動新奧，進(jìn)行“二次創(chuàng)業(yè)”。

這一年，新奧集團(tuán)整體收購?fù)h(yuǎn)生化(600803.SH)母公司威遠(yuǎn)集團(tuán)，改名為新奧生態(tài)股份，為清潔能源產(chǎn)業(yè)鏈上游業(yè)務(wù)上市重組打下基礎(chǔ)。并在內(nèi)蒙古達(dá)拉特旗投資建設(shè)煤化工生產(chǎn)基地，自主創(chuàng)新新型煤氣化技術(shù)，并開展產(chǎn)業(yè)化示范，進(jìn)入清潔能源產(chǎn)業(yè)鏈上游生產(chǎn)領(lǐng)域。

這之后，新奧生態(tài)就一直在布局上游資源，自2014年以來，新奧生態(tài)股份先后出資收購了中海新奧、沁水新奧等國內(nèi)LNG工廠；2016年4月，其收購了澳大利亞油氣公司Santos 10.07%的股份，開始擴(kuò)張海外LNG來源。

同門兩兄弟，一直在港股和內(nèi)地A股各自歡喜，直到今年爆出的二弟收購大哥的故事。

2、100億二弟如何吃下1000億大哥？

按照官方說法，本次交易為上市公司實際控制人王玉鎖先生控制的兩家上市公司內(nèi)部整合。為響應(yīng)國家支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)回歸的政策導(dǎo)向以及抓住國家油氣體制改革的行業(yè)發(fā)展契機(jī)，提升集團(tuán)能源板塊的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和管理能力。

新奧股份擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧能源合計 369,175,534 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，該等股份占新奧能源已發(fā)行流通股總數(shù)的 32.80%）。本次交易完成后，上市公司將通過全資子公司新能香港持有新奧能源上述 32.80%股份。

根據(jù)審計報告，新奧能源標(biāo)的資產(chǎn)的作價確定為258.4億元。

交易的對方分為兩個部分：新奧國際和精選投資。具體交易結(jié)構(gòu)如下表：

首先，第一步是新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯(lián)信創(chuàng)投 100%股權(quán)與新奧國際所持的新奧能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，該等股份占新奧能源已發(fā)行普通股股份總數(shù)的 29.26%）的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

這個聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要是為當(dāng)年收購澳洲santos設(shè)立的，主要資產(chǎn)為持有的 Santos 207,617,857 股股份（占 Santos 已發(fā)行流通股總數(shù)的 9.97%），根據(jù)審計報告，santos股份置出資產(chǎn)作價確定為70.86億元。

值得一提的是，作為澳洲最重要的上游油氣公司之一，santos最近兩年經(jīng)營業(yè)績還是非常不錯的。

2019年上半年，santos銷售收入同比增長18%，稅后凈利潤同比增長273%。特別是其半年度EBITDAX（息稅折舊攤銷前利潤）及中期基礎(chǔ)利潤均創(chuàng)歷史新高，后者更是創(chuàng)紀(jì)錄地觸高 4.11 億美元，實現(xiàn) 71%的中期股息增長，按每股6美分計算，新奧股份預(yù)計可以收到分紅款約1258萬美元。

2019 年 10 月 14 日，Santos 更是宣布以 13.9 億美元交易價款及7,500 萬美元或有價款（取決于 Barossa 項目的最終投資決定）購買康菲石油公司在北澳的項目權(quán)益。

除santos這部分資產(chǎn)置換外，剩下的差額159.5億元分為兩部分來交易，新奧股份直接向新奧國際發(fā)行股份，交易對價為132.5億元，另外27億元則直接支付現(xiàn)金。

另外值得一提的是，新奧股份擬向包括新奧控股在內(nèi)的不超過 10 名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的 20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的 100%，不超過 350,000 萬元。

而王玉鎖先生擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金，其認(rèn)購募集配套資金規(guī)模不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總股份數(shù)的10%。本次募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，將用于支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。

不過，此次收購案還需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最終審批，同時也要靠募集配套資金能否如期實現(xiàn)。

從目前來看，這次同門兩兄弟玩一把左手倒右手的大戲有資本市場玩法的考慮，同時也是新奧打造上下游一體化的考量。

2018年，新奧生態(tài)股份全新調(diào)整戰(zhàn)略與定位，聚焦成為天然氣上游資源獲取，成為具有創(chuàng)新力和競爭力的天然氣上游供應(yīng)商。

完成戰(zhàn)略新定位的同時，新奧生態(tài)開始著手出售原本收購?fù)h(yuǎn)生化時留下的無能源并無關(guān)聯(lián)的獸藥資產(chǎn)。

2019年3月13日，新奧股份發(fā)布公告，為進(jìn)一步聚焦天然氣上游戰(zhàn)略發(fā)展，將旗下農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售交割工作和其他低效資產(chǎn)剝離。此次被剝離的農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)估價為7.6億元。

在2018年年底，新奧生態(tài)股份更是宣布擬收購日本東芝集團(tuán)子公司TAL100%股權(quán)，并承繼該集團(tuán)子公司TESS簽署的LNG業(yè)務(wù)合同的相關(guān)權(quán)利與義務(wù)。該項目交割后，新奧股份將獲取220萬噸/年的LNG氣源。

盡管這項國際并購項目最后無疾而終，但新奧尋求國際LNG資源的腳步越來越緊。

2018年，新奧先與道達(dá)爾簽署了一個3年的供應(yīng)協(xié)議，每年供應(yīng)45萬噸。隨后，新奧又與MexicoPacific Ltd.、NextDecade、Venture Global火速簽了三份LNG框架協(xié)議，每一份協(xié)議均為每年100萬噸，供應(yīng)周期從15年至20年不等。

若收購案如期實現(xiàn)，新奧股份將成為國內(nèi)唯一一個民營千億級天然氣一體化巨頭。

突然聯(lián)想到去年的香港亂局。

新奧此舉將香港上市的新奧能源直接納入到內(nèi)地A股上市的新奧股份，是不是也能算一種象征？

香港嘛，不管怎么鬧，最終還是離不開內(nèi)地爸爸的懷抱。

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