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2019年8月30日，新奧股份發(fā)布重磅公告，擬全盤(pán)購(gòu)買(mǎi)公司董事長(zhǎng)暨實(shí)際控制人王玉鎖先生所持有的香港上市公司新奧能源全部股份。

近日，新奧股份發(fā)布此次重大收購(gòu)案的交易報(bào)告書(shū)，同時(shí)也附上了中喜會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的新奧能源審計(jì)報(bào)告。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，此次新奧股份收購(gòu)的王玉鎖持有的新奧能源市值已到941億元，32.80%的股份估值258億元，而新奧股份目前總市值才120.8億元，凈資產(chǎn)100.9億元，一出十足的蛇吞象戲碼。

新奧股份、新奧能源：同門(mén)兩兄弟

上世紀(jì)90年代，在廊坊摸索做LPG壇子氣的王玉鎖賺到了人生第一個(gè)“十萬(wàn)元”，也在1989 年春天，他開(kāi)了自己的第一家液化石油氣站。

20世紀(jì)90年代以來(lái)，隨著中國(guó)宏大改革序幕的緩緩拉開(kāi)，過(guò)往“積極推進(jìn)工業(yè)化，相對(duì)抑制城市化”方針開(kāi)始轉(zhuǎn)變。原本處于為工業(yè)配套的地位的市政公用設(shè)施建設(shè)開(kāi)始受到關(guān)注。

1992年6月頒布的《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)的決定》中將公用事業(yè)確定為對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有全局性、先導(dǎo)性影響的基礎(chǔ)行業(yè)。要求逐步向經(jīng)營(yíng)型轉(zhuǎn)變，實(shí)行企業(yè)化管理，建立充滿活力的自我發(fā)展機(jī)制。

也就在這一年，華北油田順應(yīng)大勢(shì)，允許零散氣井與外界合作開(kāi)發(fā)，王玉鎖一口氣拿下了3個(gè)氣井的合作，正式邁入天然氣的大門(mén)，并于同年成立了新奧燃?xì)夤?/span>。

1993 年8月，新奧天然氣在廊坊開(kāi)發(fā)區(qū)成功點(diǎn)火，新奧成為全國(guó)第一家進(jìn)軍城燃公用事業(yè)的民營(yíng)企業(yè)。

在1998年，“西氣東輸”管道工程被原國(guó)家計(jì)委納入重點(diǎn)可行性研究。

政治高度敏感、商業(yè)嗅覺(jué)敏銳、政策消息靈通的王玉鎖意識(shí)到新奧向全國(guó)邁進(jìn)的時(shí)機(jī)到了。

1999年，新奧的燃?xì)鈽I(yè)務(wù)進(jìn)入山東聊城，事業(yè)擴(kuò)張一炮打響，從此新奧開(kāi)始走出廊坊，邁向全國(guó)。

只用了三年時(shí)間，新奧在江蘇、安徽和北京等地成立分公司，一舉拿下25個(gè)城市的燃?xì)饨?jīng)營(yíng)權(quán)。

2001年，新奧拓張的城市更是達(dá)到60 個(gè)，總資產(chǎn)飆升至60多億。也在這一年，新奧燃?xì)庠谙愀勐?lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)掛牌上市，成為首批在港上市的民營(yíng)企業(yè)之一。次年，新奧燃?xì)廪D(zhuǎn)主板進(jìn)行交易，股票代碼02688.HK。

2004 年，距王玉鎖下海經(jīng)商已有20個(gè)年頭。這一年，王玉鎖推動(dòng)新奧，進(jìn)行“二次創(chuàng)業(yè)”。

這一年，新奧集團(tuán)整體收購(gòu)?fù)h(yuǎn)生化(600803.SH)母公司威遠(yuǎn)集團(tuán)，改名為新奧生態(tài)股份，為清潔能源產(chǎn)業(yè)鏈上游業(yè)務(wù)上市重組打下基礎(chǔ)。并在內(nèi)蒙古達(dá)拉特旗投資建設(shè)煤化工生產(chǎn)基地，自主創(chuàng)新新型煤氣化技術(shù)，并開(kāi)展產(chǎn)業(yè)化示范，進(jìn)入清潔能源產(chǎn)業(yè)鏈上游生產(chǎn)領(lǐng)域。

這之后，新奧生態(tài)就一直在布局上游資源，自2014年以來(lái)，新奧生態(tài)股份先后出資收購(gòu)了中海新奧、沁水新奧等國(guó)內(nèi)LNG工廠；2016年4月，其收購(gòu)了澳大利亞油氣公司Santos 10.07%的股份，開(kāi)始擴(kuò)張海外LNG來(lái)源。

同門(mén)兩兄弟，一直在港股和內(nèi)地A股各自歡喜，直到今年爆出的二弟收購(gòu)大哥的故事。

100億二弟如何吃下1000億大哥？

按照官方說(shuō)法，本次交易為上市公司實(shí)際控制人王玉鎖先生控制的兩家上市公司內(nèi)部整合。為響應(yīng)國(guó)家支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)回歸的政策導(dǎo)向以及抓住國(guó)家油氣體制改革的行業(yè)發(fā)展契機(jī)，提升集團(tuán)能源板塊的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和管理能力。

新奧股份擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向新奧國(guó)際及精選投資購(gòu)買(mǎi)其持有的新奧能源合計(jì) 369,175,534 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，該等股份占新奧能源已發(fā)行流通股總數(shù)的 32.80%）。本次交易完成后，上市公司將通過(guò)全資子公司新能香港持有新奧能源上述 32.80%股份。

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，新奧能源標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)確定為258.4億元。

交易的對(duì)方分為兩個(gè)部分：新奧國(guó)際和精選投資。具體交易結(jié)構(gòu)如下表：

首先，第一步是新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯(lián)信創(chuàng)投 100%股權(quán)與新奧國(guó)際所持的新奧能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，該等股份占新奧能源已發(fā)行普通股股份總數(shù)的 29.26%）的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

這個(gè)聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要是為當(dāng)年收購(gòu)澳洲santos設(shè)立的，主要資產(chǎn)為持有的 Santos 207,617,857 股股份（占 Santos 已發(fā)行流通股總數(shù)的 9.97%），根據(jù)審計(jì)報(bào)告，santos股份置出資產(chǎn)作價(jià)確定為70.86億元。

值得一提的是，作為澳洲最重要的上游油氣公司之一，santos最近兩年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)還是非常不錯(cuò)的。

2019年上半年，santos銷(xiāo)售收入同比增長(zhǎng)18%，稅后凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)273%。特別是其半年度EBITDAX（息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)）及中期基礎(chǔ)利潤(rùn)均創(chuàng)歷史新高，后者更是創(chuàng)紀(jì)錄地觸高 4.11 億美元，實(shí)現(xiàn) 71%的中期股息增長(zhǎng)，按每股6美分計(jì)算，新奧股份預(yù)計(jì)可以收到分紅款約1258萬(wàn)美元。

2019 年 10 月 14 日，Santos 更是宣布以 13.9 億美元交易價(jià)款及7,500 萬(wàn)美元或有價(jià)款（取決于 Barossa 項(xiàng)目的最終投資決定）購(gòu)買(mǎi)康菲石油公司在北澳的項(xiàng)目權(quán)益。

除santos這部分資產(chǎn)置換外，剩下的差額159.5億元分為兩部分來(lái)交易，新奧股份直接向新奧國(guó)際發(fā)行股份，交易對(duì)價(jià)為132.5億元，另外27億元?jiǎng)t直接支付現(xiàn)金。

另外值得一提的是，新奧股份擬向包括新奧控股在內(nèi)的不超過(guò) 10 名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的 20%，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，不超過(guò) 350,000 萬(wàn)元。

而王玉鎖先生擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金，其認(rèn)購(gòu)募集配套資金規(guī)模不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總股份數(shù)的10%。本次募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，將用于支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

不過(guò)，此次收購(gòu)案還需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最終審批，同時(shí)也要靠募集配套資金能否如期實(shí)現(xiàn)。

從目前來(lái)看，這次同門(mén)兩兄弟玩一把左手倒右手的大戲有資本市場(chǎng)玩法的考慮，同時(shí)也是新奧打造上下游一體化的考量。

2018年，新奧生態(tài)股份全新調(diào)整戰(zhàn)略與定位，聚焦成為天然氣上游資源獲取，成為具有創(chuàng)新力和競(jìng)爭(zhēng)力的天然氣上游供應(yīng)商。

完成戰(zhàn)略新定位的同時(shí)，新奧生態(tài)開(kāi)始著手出售原本收購(gòu)?fù)h(yuǎn)生化時(shí)留下的無(wú)能源并無(wú)關(guān)聯(lián)的獸藥資產(chǎn)。

2019年3月13日，新奧股份發(fā)布公告，為進(jìn)一步聚焦天然氣上游戰(zhàn)略發(fā)展，將旗下農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售交割工作和其他低效資產(chǎn)剝離。此次被剝離的農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)估價(jià)為7.6億元。

在2018年年底，新奧生態(tài)股份更是宣布擬收購(gòu)日本東芝集團(tuán)子公司TAL100%股權(quán)，并承繼該集團(tuán)子公司TESS簽署的LNG業(yè)務(wù)合同的相關(guān)權(quán)利與義務(wù)。該項(xiàng)目交割后，新奧股份將獲取220萬(wàn)噸/年的LNG氣源。

盡管這項(xiàng)國(guó)際并購(gòu)項(xiàng)目最后無(wú)疾而終，但新奧尋求國(guó)際LNG資源的腳步越來(lái)越緊。

2018年，新奧先與道達(dá)爾簽署了一個(gè)3年的供應(yīng)協(xié)議，每年供應(yīng)45萬(wàn)噸。隨后，新奧又與MexicoPacific Ltd.、NextDecade、Venture Global火速簽了三份LNG框架協(xié)議，每一份協(xié)議均為每年100萬(wàn)噸，供應(yīng)周期從15年至20年不等。

若收購(gòu)案如期實(shí)現(xiàn)，新奧股份將成為國(guó)內(nèi)唯一一個(gè)民營(yíng)千億級(jí)天然氣一體化巨頭。

突然聯(lián)想到最近的香港亂局。

新奧此舉將香港上市的新奧能源直接納入到內(nèi)地A股上市的新奧股份，是不是也能算一種象征？

香港嘛，不管怎么鬧，最終還是離不開(kāi)內(nèi)地爸爸的懷抱。

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