[原創(chuàng)而生：為行業(yè)提供價值思考]

項目投融資、轉(zhuǎn)載授權(quán)、行業(yè)交流、商務(wù)合作等，聯(lián)系熙時君微信：Dr_sum07

------------------------------------------------------

>>>下午好，熙時君第104篇原創(chuàng)推送<<<

近日，長春中天能源有限公司（以下簡稱“中天能源”）發(fā)布公告稱，公司原控股股東青島中天資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“中天資產(chǎn)”）及原實際控制人鄧天洲與銅陵國厚天源資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“銅陵國厚”）簽署《解除表決權(quán)委托協(xié)議》。

與此同時，中天資產(chǎn)、鄧天洲又“火速”與森宇化工油氣有限公司（以下簡稱“森宇化工”）簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，中天資產(chǎn)、鄧天洲將其持有的公司股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給森宇化工行使。這意味著，為化解去年延續(xù)至今的債務(wù)危機，這家東北油氣能源企業(yè)或在半年內(nèi)閃離后再次閃婚，兩度變更控制權(quán)。

大規(guī)模激進投資陷入巨額債務(wù)危機

中天能源前身為青島中油通用機械有限公司，于2015年借殼長百集團完成上市，為國內(nèi)綜合性油氣供應(yīng)、運營商，主營業(yè)務(wù)國外油氣開采、海外油氣資源進口、國內(nèi)油氣加工、終端分銷及天然氣儲運設(shè)備制造銷售，是國內(nèi)為數(shù)不多布局油氣全產(chǎn)業(yè)鏈的民營上市公司。

這幾年隨著國內(nèi)天然氣行業(yè)高速發(fā)展，中天能源在全產(chǎn)業(yè)鏈布局上越走越遠，投資項目及投資金額規(guī)模越來越大。

根據(jù)公告，中天能源正在東部沿海建設(shè)年周轉(zhuǎn)共400萬噸的江陰和粵東LNG中轉(zhuǎn)儲備站與LNG物流集散基地，同時還積極在海外參與投資液化工廠建設(shè)，粗略估算投資金額最少達到數(shù)十億元，這對于目前凈資產(chǎn)才71億元的中天能源而言，是一個巨大的挑戰(zhàn)，流動資金面臨巨大風(fēng)險。

而與此同時，中天能源還試圖繼續(xù)加大海外油氣資產(chǎn)的收購。

2019年1月9日，中國經(jīng)營網(wǎng)一篇報道《中天能源數(shù)億境外并購未公告上市公司三次重組失敗》將重組路上的中天能源（600856.SH）推出風(fēng)口浪尖，報道中指出中天能源試圖通過其子公司青島中天能源股份有限公司（以下簡稱“青島中天”）進行一系列的資本運作后，間接收購加拿大阿爾伯塔省的Connacher Oil and Gas Limited，但中天能源未及時對該項交易進行公告披露。

Connacher公司成立于2004年，是一家在加拿大西部從事油氣勘探、開發(fā)、生產(chǎn)以及重油產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售的油氣開采公司。Connacher公司固定資產(chǎn)約6.4億加元，擁有約4.65億桶當(dāng)量的探明和概算儲量（2P儲量），儲量價值約6億加元，產(chǎn)量約為12,800桶當(dāng)量/天，并且100%為原油（重質(zhì)原油）。

Connacher公司由于經(jīng)營不善申請破產(chǎn)，中天能源第一時間進行了盡職調(diào)查，認(rèn)為公司油氣價值被嚴(yán)重低估，故擬收購Connacher公司，項目估值約1.13億美元。2018年5月28日，中天能源成立平臺公司青島天際能源有限公司，注冊資金1,000萬元（未實際出資），不過在2018年6月，由于現(xiàn)金流緊張，中天能源放棄收購該項目，改為了引進其他資金投資方來進行。

2017年，國內(nèi)金融開始收緊杠桿，最先遭殃的便是大規(guī)模舉債投資的國內(nèi)民營企業(yè)，能源領(lǐng)域眾多上市公司陸續(xù)出現(xiàn)流動性危機，包括國內(nèi)最大的生物質(zhì)發(fā)電巨頭凱迪生態(tài)、河北城燃上市巨頭金鴻控股等，當(dāng)然激進投資的中天能源也未能逃過。

國內(nèi)民營企業(yè)真的經(jīng)不起折騰，金融系統(tǒng)從來都是錦上添，沒人會雪中送炭，激進投資一旦遇上金融收緊就可能一夜完蛋，且行且珍惜，步子邁大了真的容易扯著蛋。

2018年9月，青島中天資產(chǎn)管理有限公司被山東省日照中級人民法院司法凍結(jié)2.19億股，占持有總數(shù)的100%，起因是2016年中天能源為打造石油全產(chǎn)業(yè)鏈投資山東金石瀝青股份有限公司，為山東金石向中國銀行提供了9.6億元貸款的一般保證。2018年10月，北京市第三中級人民法院司法要求對青島中天全部持股輪候凍結(jié)。隨后，北京市高級人民法院、浙江省杭州市中級人民法院、河南省鄭州市中級人民法院也紛紛要求對青島中天全部持股輪候凍結(jié)。

2018年12月16日，上交所對中天能源開出了紀(jì)律處分決定書，這在國內(nèi)主板市場并不多見。處分決定書的主要內(nèi)容是中天能源在2017年11月至2018年6月期間先后3次因籌劃重大資產(chǎn)重組或涉及控制權(quán)變動過程中信息披露和停復(fù)牌事項辦理等方面存在不審慎、不充分、不及時的違規(guī)行為，上交所最終決定對中天能源董事長和董秘予以通報批評。

中天能源折騰的最終結(jié)果便是年報業(yè)績大變臉，2017年歸屬上市股東凈利潤5.3億元，到了2018年虧損8億。

想離婚？先補償天價分手費

為化解債務(wù)危機，2019年3月6日，中天能源控股股東中天資產(chǎn)及實際控制人鄧天洲將其持有的公司表決權(quán)委托予銅陵國厚，并簽署了相關(guān)《表決權(quán)委托協(xié)議》。此舉過后，公司控股股東將由中天資產(chǎn)變?yōu)殂~陵國厚，實際控制人也由鄧天洲、黃博變更為銅陵國厚實際控制人李厚文。

資料顯示，銅陵國厚的大股東為國厚資管，股權(quán)層層穿透后為深圳市厚磁科技有限公司，該公司由李厚文100%持股。李厚文一直被媒體稱為“隱商”，名下有多家企業(yè)，同時身兼安徽省企業(yè)（企業(yè)家）聯(lián)合會執(zhí)行會長、安徽省工商聯(lián)直屬商會副會長等多個社會職務(wù)。

彼時，銅陵國厚在上交所回復(fù)中雖然說以拯救中天能源、獲取控制權(quán)為目的，但事后的實際表現(xiàn)卻證明，雙方并無真愛，國厚并非來拯救公司，其每一份付出都是要索取高額回報的。

具體來看，6月7日，中天能源披露了與銅陵國厚簽署的《債務(wù)重組及咨詢顧問協(xié)議》，委托對公司及子公司的債務(wù)危機管理和風(fēng)險處置等提供咨詢顧問服務(wù)，銅陵國厚向公司收取基礎(chǔ)服務(wù)費用為100萬/月，同時還針對股權(quán)融資類、債務(wù)重組類等服務(wù)抽取比例不等的專項服務(wù)費用。

次日，上交所再次發(fā)出問詢函，要求李厚文做出解釋，為中天能源提供有償中介服務(wù)，與其作為上市公司實際控制方的身份定位是否存在矛盾；同時，還要求公司補充披露收費標(biāo)準(zhǔn)的確定依據(jù)，具體分析定價公允性和合理性。

然而僅僅4個月后，中天能源股股東便與銅陵國厚解除了分手協(xié)議。銅陵國厚退出中天能源前，仍然不忘索取1750萬元的“分手費”。

神秘森田系接盤再婚

在與銅陵國厚分手后，中天能源火速與森宇化工簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》。在此之前，中天能源曾表示，“自公司控股股東及鄧天洲表決權(quán)委托國厚天源行使以來，國厚天源通過與公司債權(quán)銀行積極溝通，已和主要債權(quán)銀行達成不抽貸，不斷貸共識，并在推動落新增流動性的方案”。

資料顯示，新“接盤方”森宇化工注冊于2019年6月18日，注冊地址位于廈門市思明區(qū)。這個注冊成立不到一個月的公司緊急接盤中天能源，不難聯(lián)想應(yīng)該是專門為中天成立的。

通過股權(quán)關(guān)系可以發(fā)現(xiàn)，森田化工油氣由森田投資控制，率屬于森田集團之下，在這次閃婚之后，中天能源實際控制人將從李厚文最終變更為薛東萍、郭思穎。

突然殺出的森田集團何許人也？網(wǎng)上信息非常少，不過從些許消息和投資項目來看，這個森田系雖之前沒直接控制上市公司，但背景恐怕非常深厚復(fù)雜，資本實力不容小覷。

從森田集團的官網(wǎng)看，中國森田企業(yè)集團有限公司（簡稱：中國森田）成立于1985年，總部位于北京，是國家級高新技術(shù)企業(yè)。其成員企業(yè)有中國化工新材、森田投資集團、森田國貿(mào)集團、森田電影公司、中國京安公司、中國森田國際等多家專業(yè)集團和子公司，業(yè)務(wù)涵蓋能源化工、投資、國貿(mào)、電影、安防等多個領(lǐng)域，并與中國化工、中國誠通、中國新興、啟迪控股、中國慶華等企業(yè)和機構(gòu)是戰(zhàn)略合作伙伴。

森田與中國化工最為緊密。旗下最大的實體公司便是與央企巨頭中國化工合資的中國化工新材，由中國化工集團有限公司整合所屬相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)，于2015年8月發(fā)起成立。公司擁有有機硅、氟橡膠、蛋氨酸、冶金法太陽能級多晶硅等幾十種高技術(shù)含量、高附加值產(chǎn)品的生產(chǎn)和開發(fā)基地，其中，蛋氨酸產(chǎn)量位居世界第二，有機硅產(chǎn)量居世界第三，PBT樹脂生產(chǎn)規(guī)模位居亞洲第一，氟橡膠、氯丁橡膠、環(huán)氧樹脂產(chǎn)量位居全國第一。

中國化工新材實繳資本達60億人民幣，中國森田企業(yè)集團有限公司30%，昊華化工總公司26%，鷹潭市錦榮投資有限合伙企業(yè)25%，天津聚信錦途投資合伙企業(yè)19%。其中，昊華化工背后便是中國化工，，鷹潭市錦榮投資和天津聚信錦途投資背后是中航信托股份。兩大央企與民企合資大型化工企業(yè)，森田卻是最大股東。

而森田化工油氣的另一個股東上海吉梵投資背后也有森田的身影。這個吉梵投資也不容小看。

中國化工集團公司2017年6月8日在北京宣布，對瑞士先正達430億美元的全資收購已完成交割，這標(biāo)志著中國最大海外并購?fù)瓿伞?strong>吉梵資產(chǎn)作為此次并購案收購方的融資財務(wù)顧問之一，積極配合中國化工，聯(lián)系多家金融機構(gòu)深入?yún)⑴c項目，為此次中國最大海外并購案的推動起到了重要作用。

吉梵旗下的能源私募基金2016年12月通過參股森田能源投資蒙古國最大油田，該公司在 2011 年和 2013 年分別獲得由蒙古國石油局授予的“年度最佳勘探商”稱號，主要資產(chǎn)為Wolf 公司目前在蒙古國的 3 塊油田的獨立開采權(quán)，總面積約 47,000 平方公里，儲量驚人，為目前蒙古國最大的油田。

要說彰顯實力的成員公司，森田官網(wǎng)上最牛逼的并非中國化工新材，而是旗下的中國京安有限公司。

根據(jù)官網(wǎng)介紹，中國京安有限公司1986年成立于北京，原為公安部部屬企業(yè)，2017年根據(jù)國務(wù)院有關(guān)政策改制，努力搭建多樣化平臺，為退役軍人就業(yè)、創(chuàng)業(yè)提供精準(zhǔn)服務(wù)，助推經(jīng)濟社會健康和諧發(fā)展，現(xiàn)主營業(yè)務(wù)涵蓋安保與安防兩大領(lǐng)域。中國京安匯聚國內(nèi)各類安保精英力量，組建專業(yè)安保服務(wù)隊伍，為國內(nèi)外大型及超大型內(nèi)、外資企業(yè)提供專業(yè)精良的安保服務(wù)；為重大會議、政府外事活動等提供高端安保服務(wù)。為境外，尤其是“一帶一路”沿線國家中資企業(yè)開展正常合法經(jīng)營活動提供安全保衛(wèi)服務(wù)，并逐步向中國駐外使領(lǐng)館、外國領(lǐng)導(dǎo)人及其家屬出行等安保服務(wù)方面拓展。同時，為國外政府日常安保、反恐行動等提供人員補充、專業(yè)培訓(xùn)等有償服務(wù)。

上述介紹信息量極大，首先在首善之地京城地界做安保服務(wù)非一般能量之人能辦到，其次注意介紹中的關(guān)鍵詞“政府外事活動”、“一帶一路中資企業(yè)”、“中國駐外使領(lǐng)館”、“反恐行動”等。

不能多說了，只能用最地道北京話來高度總結(jié)森田：我草，牛逼。

總的來說，中天能源這次算是找到了背景深厚、實力強勁的重要靠山，只是不知道中天資產(chǎn)能否在巨額債務(wù)和擔(dān)保危機下能否喘過氣來。

-----------

延伸閱讀：

1、境外收購遇挫，LNG中轉(zhuǎn)站資金斷裂的中天能源兇多吉少？

2、砸鍋賣鐵！新奧擬十幾億收購金鴻控股子公司

3、世紀(jì)最大并購！中石油昆侖斥巨資接盤金鴻控股17家城燃公司